La legge “Delaware General Corporation Law” è molto moderna e favorevole alla gestione aziendale. Il “Secretary of State” del Delaware è estremamente efficiente nella registrazione e nei servizi alle imprese.
Nessuna imposta sulle società a livello statale
Se una società è incorporata in Delaware ma non svolge attività commerciali nello stato (ad esempio, ha la sede operativa e i clienti in Italia o in un altro stato USA), non paga alcuna imposta sul reddito societario al Delaware. Paga solo una tassa annuale forfettaria di franchise (franchise tax), che è una quota fissa per il privilegio di essere incorporata in loco. L’ammontare varia in base al tipo di società (es. LLC, C-Corp) e al numero di azioni, ma per molte piccole LLC è di $300 annui.
Tasse federali USA
Le società incorporate in Delaware sono comunque soggette all’imposta federale sul reddito delle società (se è una C-Corp) o al pass-through dei redditi ai soci (se è una LLC/SCorp), a meno che non abbia una struttura internazionale complessa.
Incorporarsi in Delaware non esenta dal pagare le tasse in altri stati USA dove l’azienda ha una presenza fisica o un “nexus” economico. Una società estera (es. italiana) può costituire una sussidiaria in Delaware. I redditi di quella sussidiaria saranno tassati negli USA. I dividendi inviati alla casa madre estera sono soggetti a una ritenuta alla fonte (withholding tax), spesso mitigata dai trattati contro le doppie imposizioni.
Assenza di IVA statle (Sales Tax)
Il Delaware non applica un’imposta sulle vendite (sales tax). Questo è un vantaggio per le aziende retail con punti vendita fisici nello stato, ma anche per le società che acquistano beni e servizi localmente senza sovrapprezzi fiscali.
Assenza di imposta sui beni personale (Property Tax)
Il Delaware non tassa il possesso di azioni (stock) di società che detengono beni immobili nello stato. Questo favorisce le holding.
Regime fiscale agevolato sul reddito societario statale
Per le società che devono pagare l’imposta sul reddito in Delaware, l’aliquota è progressiva (dall’8.7%). Tuttavia, il calcolo del reddito imponibile può essere molto vantaggioso per holding e società con operazioni interstatali, grazie alle regole di ripartizione (apportionment).
Sistema legale efficiente (Court of Chancery)
È un tribunale unico negli Stati Uniti specializzato esclusivamente in cause commerciali, senza la presenza di giurie. Le decisioni sono prese da giudici espertissimi in diritto societario, garantendo rapidità e efficienza nelle risoluzioni. Oltre un secolo di sentenze ha creato un corpus di leggi più chiaro e dettagliato che in qualsiasi altro stato. Per aziende e avvocati, questo significa più certezza e meno sorprese in caso di controversie su governance, doveri fiduciari o fusioni.
Privacy
All’atto della costituzione, non è richiesto di rendere pubblici i nomi di amministratori e dirigenti. Nello statuto sociale pubblico compaiono solo i dati dell’incorporatore e del rappresentante legale, proteggendo le identità.
La legge del Delaware (Delaware General Corporation Law) è moderna e permette, ad esempio, che un’unica persona ricopra tutti i ruoli: socio unico, amministratore unico e dirigente. La burocrazia è snella. La costituzione può spesso avvenire in 24-48 ore.
Altre facilitazioni
Se una società ha uffici, dipendenti o svolge attività commerciali nello stato, può beneficiare di:
- Crediti d’imposta e incentivi mirati;
- Credito d’imposta per nuovi posti di lavoro: sgravi fiscali per la creazione di nuovi posti di lavoro qualificati;
- Credito d’imposta per investimenti in capitale per l’acquisto di macchinari, attrezzature o migliorie immobiliari;
- Credito d’imposta per la ricerca e sviluppo;
- Delaware Strategic Fund: fondi discrezionali per progetti che portano significativi benefici economici allo stato.
Disponibilità di immobili e uffici
Il Delaware offre centinaia di immobili attualmente disponibili per l’affitto o l’acquisto, da quelli appena costruiti a quelli già pronti.
Zona Franca (FTZ No. 99)
Offre vantaggi doganali (differimento/eliminazione dazi) per aziende che importano, trasformano o ri-esportano merci. Un vantaggio fiscale indiretto ma molto vantaggioso.
Vantaggi specifici per holdings e protezione intellettuale
Il Delaware è il paradiso per questo tipo di strutture, grazie a leggi specifiche come:
- Disciplina delle Società di Comodo (Holding Companies) – Titolo 8, Sezione 1904: questa normativa permette a una società costituita nello stato del Delaware di detenere partecipazioni in altre entità societarie senza che i dividendi percepiti da tali partecipazioni siano soggetti a imposizione fiscale, subordinatamente al rispetto di determinate condizioni.
- La protezione del marchio e dei segreti commerciali è garantita da un solido sistema giuridico che offre una forte tutela per i beni immateriali. Per ottimizzare l’utilizzo di tali vantaggi, si consiglia di contattare la “Delaware Prosperity Partnership”, ente che fornisce assistenza agli investitori nell’identificazione di potenziali opportunità di finanziamento e guida le aziende idonee attraverso la procedura di candidatura.
Criticità e svantaggi
Sebbene i benefici siano numerosi, è imprescindibile considerare gli inconvenienti, in particolare per le piccole realtà imprenditoriali locali che intendono stabilire la propria sede in loco. È necessario ponderare scrupolosamente i costi occulti correlati alla costituzione di una società nel Delaware, soprattutto qualora l’attività non si conformi al profilo tipico della startup orientata alla ricerca di capitale di rischio.
Di seguito una disamina circostanziata degli aspetti meno favorevoli.
- Doppia burocrazia e costi di Foreign Qualification: questo è lo svantaggio più significativo per chi opera fuori dal Delaware.
- Obbligo di doppia registrazione: se una società ha una sede fisica, dipendenti o operazioni in un altro stato (es. California, New York), non basta essere registrati in Delaware. Bisogna registrarsi come entità estera (Foreign entity) anche nello stato dove si opera realmente.
- Costi e adempimenti doppi: è obbligatorio quindi presentare dichiarazioni dei redditi, pagare tasse e rispettare le normative in entrambi gli stati, raddoppiando di fatto la burocrazia e le spese di gestione.
- Costi annuali di mantenimento (Franchise Tax): anche in assenza di ricavi, lo Stato del Delaware impone una tassa annuale per il privilegio di essere ivi costituita. Non si tratta di un’imposta sul reddito, bensì di una tassa fissa o variabile che deve comunque essere corrisposta.
- Per le Corporation: la Franchise Tax può variare da un minimo di $175 a un massimo di $200.000 all’anno, a seconda del numero di azioni autorizzate e del metodo di calcolo scelto.
- Le LLC devono pagare una tassa annuale fissa di $300.
- Il mancato pagamento entro i termini comporta l’applicazione di interessi (es. 1.5% al mese sulla franchise tax) e penali per la presentazione tardiva del rapporto annuale.
- Obbligo di un Registered Agent e costi aggiuntivi: per legge, ogni società in Delaware deve avere un agente registrato (Registered Agent) con un ufficio fisico nello stato, incaricato di ricevere le notifiche legali e le comunicazioni ufficiali. Se un’azienda non ha una sede in Delaware (come nella maggior parte dei casi), si deve pagare un servizio professionale esterno per svolgere questa funzione, con un costo che può variare da circa $100 a $300 all’anno. Il mercato degli agenti registrati presenta numerose offerte a basso costo che sovente celano servizi di qualità inferiore, come l’utilizzo di indirizzi non operativi o semplici caselle postali. Affidarsi a operatori non professionali può esporre l’azienda a gravi conseguenze legali, inclusa la potenziale perdita di documentazione cruciale.
- Maggiore rischio di verifiche fiscali (Audit): essere costituiti in Delaware può talvolta attirare l’attenzione delle autorità fiscali. Alcuni esperti suggeriscono che le società costituite in Delaware, specialmente se straniere, possano godere di un’attenzione particolare da parte dell’IRS (il fisco americano) e avere una probabilità statisticamente più alta di essere selezionate per una verifica fiscale (audit).
- Non adatta per la piccola impresa locale: per un’attività che opera su scala locale, i vantaggi del Delaware spesso non giustificano la complessità aggiuntiva. Per un’attività commerciale o un consulente che opera in un singolo stato, aprire una società nel proprio stato di residenza è molto più semplice ed economico. In alcuni contesti locali, clienti e partner potrebbero guardare con perplessità a una società registrata in un altro stato, creando inutili complicazioni e richieste di spiegazioni.
- Mito da sfatare: l’anonimato non è totale: contrariamente a quanto si crede, il Delaware non garantisce l’anonimato assoluto. Se è vero che all’atto di costituzione non vengono resi pubblici i nomi dei soci, questi diventano di pubblico dominio nel momento in cui si presenta la dichiarazione annuale (Annual Report). Chiunque può richiedere una copia di questo documento e vedere i nomi degli amministratori in carica.
| Costi | Importo min – max |
|
| Tassa di deposito statale | Costo di registrazione iniziale (varia in base alle azioni autorizzate) | Variabile |
| Franchise Tax – Corporation | Tassa annuale per le Corporation | $175 – $200.000 |
| Tassa Annuale – LLC | Tassa fissa annuale per le LLC | $300 |
| Registered Agent | Canone annuale obbligatorio per l’agente registrato | $100 – $300 |
| Penale per ritardo Annual Report | Sanzione per mancata presentazione nei termini | $200 |
La Zona Franca (FTZ No. 99) in Delaware
La principale Zona Franca del Delaware è la Foreign-Trade Zone No. 99. È stata approvata nel 1985 ed è gestita dall’Ufficio per lo Sviluppo Economico del Delaware (DEDO).
La FTZ No. 99 del Delaware è un asset strategico per l’economia dello stato, incentrata sul Porto di Wilmington ma estesa a siti produttivi in tutto il Delaware. Offre potenti vantaggi finanziari, in particolare per produttori e distributori orientati all’esportazione, aiutandoli a competere meglio sul mercato globale.
La FTZ No. 99 non è un’unica area recintata. È un progetto di “zona a scopo generale” con molteplici siti in tutto lo stato. L’attività principale è concentrata attorno al Porto di Wilmington.
La FTZ dispone di diverse “Sottozone” e siti “Usage-Driven”.
Possono includere parchi industriali, stabilimenti produttivi e centri logistici, soprattutto nella Contea di New Castle.
Le aziende possono candidare il proprio stabilimento per diventare una Sottozona o un sito “Usage-driven”.
Operare come Sottozona permette di importare materie prime (es. minerale di ilmenite) in esenzione daziaria e pagare i dazi solo quando i prodotti finiti entrano nel mercato statunitense.
La più famosa è la Sottozona 99D – Stabilimento Chemours (ex DuPont) di Edgemoor: produce biossido di titanio e altri prodotti chimici. Altre Sottozone sono state approvate nel tempo per aziende dei settori chimico, farmaceutico e automobilistico.
Vantaggi per le aziende
- Differimento daziario: i dazi doganali e le accise federali si pagano solo quando le merci escono dalla Zona Franca ed entrano nel mercato USA. Se le merci vengono ri-esportate, i dazi USA non si pagano mai.
- Eliminazione dei dazi su scarti: se le materie prime importate si danneggiano o diventano scarto durante la produzione, non si pagano dazi su quel materiale.
- Inversione della tariffa (Inverted Tariff Relief): i produttori possono applicare l’aliquota daziaria del prodotto finito, spesso più bassa di quella dei componenti.
- Logistica semplificata: minori formalità doganali, procedure settimanali (invece che per ogni spedizione) e vantaggi in termini di sicurezza.
- Miglior cassa: il differimento dei pagamenti daziari migliora il capitale circolante.
Un’azienda che vuole operare nella FTZ deve:
- Presentare domanda all’FTZ Board (Dipartimento del Commercio USA) per l’approvazione a operare nella FTZ 99.
- Richiedere l’Attivazione all’Agenzia delle Dogane e della Protezione delle Frontiere (CBP) per il sito specifico.
- Collaborare strettamente con l’Ufficio per lo Sviluppo Economico del Delaware in qualità di concessionario.
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